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一.分公司和子公司的定義

分公司是指公司管轄的分支機構，是公司在住所以外設立的以自己名義從事活動的機構。分公司不具有企業(yè)法人資格的，其民事責任由總公司承擔。雖然有公司這個詞，但是沒有自己的公司章程就不是真正的公司。公司名稱只需在總公司名稱后面加上分公司二字。

子公司是指其股份由另一家公司控制或根據(jù)協(xié)議由另一家公司實際控制或控制的公司。子公司擁有自己的全部財產(chǎn)，擁有自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經(jīng)營活動和從事各種民事活動，并獨立承擔公司行為帶來的一切后果和責任。

2.分公司和子公司有什么區(qū)別？

1.不同的建立方式

一般情況下，子公司由包括公司在內的兩個或兩個以上股東按照《公司法》的規(guī)定設立，登記應當符合《公司法》關于設立條件和出資方式的規(guī)定，并向工商部門領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。最后，子公司的名稱通常是某某有限責任公司或某某股份有限公司。

公司設立分支機構時，總公司通常向住所地以外的當?shù)毓ど虣C關申請領取《營業(yè)執(zhí)照》，分支機構名稱均為XXX分支機構。

2.不同的法律地位

子公司具有法人資格，有獨立的名稱、章程和組織機構，以自己的名義從事經(jīng)營活動，在自己的經(jīng)營范圍內獨立開展各種經(jīng)營活動和從事各種民事活動，獨立承擔公司行為帶來的一切后果和責任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍須由母公司決定。

總公司根據(jù)住所地以外的地方工商部門的要求設立分公司。屬于總行分支機構，不具有法人資格、獨立名稱、章程和組織機構。雖然可以獨立開展經(jīng)營活動，但必須以總公司分支機構的名義從事經(jīng)營活動，只能在公司授權范圍內開展。

3.不同的控制方式

母子公司一般是間接的。

控制，多以間接控制為主，即通過做出投資決策和任免子公司董事會成員來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

否則，其財產(chǎn)、業(yè)務和人員受總行直接控制，只能在總行業(yè)務范圍內從事經(jīng)營活動。

4.承擔債務責任的不同方式

子公司具有法人資格，以其全部財產(chǎn)對其經(jīng)營活動產(chǎn)生的債務負責。

分公司不僅沒有獨立財產(chǎn)，還必須與總公司進行財務核算。總公司必須以其全部財產(chǎn)為限，負責清償分公司在經(jīng)營活動中發(fā)生的債務。

5.訴訟中的不同法律效力

我國法人制度的基本精神是法人只以自己的財產(chǎn)承擔民事責任，要素公司是獨立法人，所以子公司只需以自己的資產(chǎn)為限承擔民事責任。除了投資者(即子公司股東)進行虛假投資或投資后抽逃資金外，部分無法清償?shù)耐顿Y者不必單獨承擔。

分公司不是獨立法人，在業(yè)務發(fā)展過程中債務無法履行時，債權人可以要求總公司承擔清償義務，也可以作為訴訟被告直接要求總公司承擔責任。